創業投資聖經: Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則 | 誠品線上

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內容簡介

內容簡介 《華爾街日報》暢銷榜、長踞亞馬遜網路書店創投類冠軍美國《企業家》雜誌年度必讀正是這套夢幻法則，造就矽谷成為創業家與投資家的天堂樂園！Twitter 前CEO 迪克‧科斯特洛：「我創業的時候怎麼會沒有這本書呢？」作者布萊德．費爾德與傑生．孟德森以超過18年、數百次參與創業投資的經驗，傳授給讀者：撰寫投資條件書的藝術討論參與創業投資各個面向的參與者如何融資並了解投資協議的具體條款融資時的談判技巧、法律問題以及所有創業者、投資人應該知道並熟記的所有知識與技巧繁體中文版獨家加注台灣「在地觀點」！(由之初創投合夥人詹德弘撰寫)本書從創業投資條件最簡單的來龍去脈說起，先介紹參與創投交易的各方人馬。接著談到如何籌錢，包括判斷應該籌多少錢，還有踏上籌資道路之前，需要哪些東西。這部分會講到許多創投人士決定投資時所遵照的程序。再來是深入創投投資條件的細項，此處分成三章：牟利的條件、控制權的條件、其餘條件。我們在細項條件，力求觀點平衡，加上策略的輔佐，以圖公道地做生意。後續會談到條件，有談可轉換證券的方法，再公開創投商人的手法，包含動機和報酬；接著會討論現實結構面如何影響一家公司籌資成敗，或在投資作成事後影響創投人士、創投廠商、創業人士三者的關係。本書會初步講到談判，及特定策略在創投界是加分還是扣分，因為這在募資的過程中至關重要。我們也有意幫創業人士避免常見的錯誤或圈套，同時圓滿完成創投融資的交易。世上沒有所謂標準的創投融資，各項議題會考量公司不同階段籌資納入考量。本書特別用一章是講創業人士要知道的其他重要投資條件：向你收購公司的合同意向書。最後以數個新創公司大多會面臨到的法律層面問題作結。本書也許沒辦法像論文那樣洋洋灑灑，羅列所有創業須知，不過已納入數個作者認為創業理當注意的重點。

作者介紹

作者介紹 ■作者簡介布萊德．費爾德 Brad Feld柯羅拉多州圓石市（Boulder）的早期創投基金Foundry Group的共同創辦人暨常務董事，投資範圍涵蓋全美的資訊科技公司。布萊德在共同創辦Foundry Group前，共同開設了Mobius創投，更早還有協助發起及營運軟體公司的Intensity創投。布萊德也是TechStars的發起人及《如虎添翼》（Do More Faster: TechStars Lessons to Accelerate Your Startup）這本書的作者之一。布萊德早期在AmeriData Technologies當技術長。AmeriData買下他1987年創立，專門做訂製軟體應用的廠商Feld Technologies。在被收購前，布萊德已經讓Feld Technologies成為波士頓的領導軟體顧問廠商；而在1995年被GE資本收購的市值15億美元上市公司AmeriData，他也主導了軟體顧問的多元化。除了投資上的歷練，布萊德活躍於數家非營利組織，目前是國家女性暨資訊科技中心（National Center for Women and Information Technology）的主席。布萊德是全美知名的創投及創業領域講者，經營好評的人氣部落格www.feld.com和www.askthevc.com。布萊德在麻省理工學院拿到理學學士及管理科學理學碩士，熱中收藏藝術品跟長跑，他跑完了攻克50州目標當中的22場馬拉松。 傑生．孟德森 Jason Mandelson早期創投基金Foundry Group的共同創辦人暨常務董事。Foundry Group的投資涵蓋全美的資訊科技公司。密西根大學經濟學文學學士及法學博士（J.D.），傑生在共同創辦Foundry Group前，是Mobius創投的常務董事及法律總顧問，也擔任監督公司所有營運的首席行政合夥人。還沒加入Mobius創投前，傑生在科律律師事務所（Cooley LLP）執業，執行公司跟證券法的業務，主要代理公開、私募與併購的新興公司。律師時期傑生完成逾20億美元的創投及50億美元的併購，對基金設立、雇佣法，與一般訴訟經驗豐富，在這類相關領域擔任專家證人。進入法界前，傑生是埃森哲（Accenture）的資深顧問及軟體工程師。作為是創投廠商最早的全職受雇法律總顧問，傑生向來是重要的意見領袖；他共同主持美國創投協會（National Venture Capital Association, NVCA）的法律總顧問小組，同時積極參與財務長小組，是起草NVCA示範文件的專案小組要角，曾擬定行業首見的標準化創投籌資文件，大大提升這方面生意的效率。他目前是NVCA董事會的成員。傑生‧孟德森也是數個樂團演奏鼓和貝斯的樂手；他喜愛居家改裝、美食，和旅遊。平常也在部落格www.jasonmendelson.com和www.askthevc.com分享創投業的個人體驗。■譯者簡介陳鴻旻台灣大學經濟系畢業，元智大學財務金融學系碩士。現專事翻譯。

產品目錄

產品目錄 【推薦序】真希望我創業時就讀過這本書／ 科斯特洛（Twitter前CEO）【繁體中文版推薦序】一、入行前必讀的知己知彼創投兵法／馮昌國（中銀律師事務所 共同主持律師）二、創業者懷中的法律指北針／黃沛聲（立勤國際法律事務所 主持律師）三、難得無私的創投實戰教材／溫肇東（創河塾塾長、政治大學科技管理與智慧財產研究所兼任教授）四、營造雙贏的投資文化／詹德弘（AppWorks之初創投合夥人）五、矽谷律師人手一本的創投聖經／蔣萬安（立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人）【作者序】向創投業融資的教戰手冊／孟德森、費爾德【導言】投資條件的藝術與技術第一章 創投中的各種角色與應對技巧創業者是交易的核心創投業者掏錢有自己的算盤天使投資人算是個體戶創投業者聯手就會組成承銷團善用律師專業，但別被牽著走你有自己的導師嗎？第二章 如何向創投業融資？只有做或不做，沒有「試試看」這回事先決定要募多少錢？要準備哪些資料？誠實應對資料審查做好功課，才能找對創投業者找出領投者創投業者如何做投資決策？成交階段的流程第三章 投資條件最重要的事重點觀念：經濟因素與控制權第四章 經濟條款攻防重點公司價格怎麼算出來的？創投公司通常都要清算優先權缺錢的經營者要注意購買參與條款股票授予影響深遠創投業者喜歡拉高融資前的員工池規模反稀釋是用來保護投資人的第五章 控制權條款攻防訣竅盡量取得權力平衡的董事會席次保護性條款可消除模糊之處拖帶協議允許部分投資人主導公司脫手優先股如何轉換成普通股第六章 其他投資條件創投公司與私募人士對股利看法不同公司財務不佳，創投會要求公司贖回股票從募資先決條件看出投資人提案的心態創投業者都會要求的資訊取得權不重要但很繁瑣的登記權注意優先購買權的股份門檻投票權規定優先股與普通股的股權表決關係未上市時的股票銷售限制專有資訊與發明協議可免除後患共同出售協議：要賣一起賣專勤條款：創辦人不能兼其他職務首次公開發行認股，創投也想認購股份排他協議，防止創業方三心兩意融資前，得先補償投資人與董事會成員允許創投業者有彈性轉讓部份股票第七章 好好研究資本結構表第八章 可轉換債可轉換債的優缺點折價的兩種方式合理的估值上限可轉換債的利率愈低愈好設定期限與金額，才能順利轉換公司出售時，可轉債的轉換方式認股權證複雜又花錢，少用為妙較少用到的其他條件應該在早期還是後期，發行可轉換債？小心可轉債變成還不了的債第九章 創投基金的運作方式創投基金的基本架構創投公司現金少，就不容易募錢創投公司有哪些收入？基金活動的時間期限保留款讓創投公司進可攻、退可守現金流量一樣很重要跨基金投資可能產生利益衝突注意合夥人離開的可能效應創投業者的受託人責任給創業人的兩個提醒第十章 談判策略談判重點到底是什麼？談判前的準備工作什麼是賽局理論？融資的賽局六種談判風格及應對手法威脅走人的時機與眉角創投競爭與固定條款是創業方的籌碼談融資時的提醒好律師、壞律師、沒律師如何讓壞交易起死回生？第十一章 千萬不能做的六件事別和創投公司提保密協議別用垃圾信亂槍打鳥別對創投公司死纏爛打別拜託創投公司順便推薦你別一個人單打獨鬥別誇大自家產品的專利第十二章 階段性的考量種子期：好的開始是成功的一半早期：小心變現優先權和保護性條款中後期：董事會、表決控制權、估值問題很難搞早期交易的其他途徑第十三章 另一種投資條件：收購意向書收購交易最重要的還是錢買家喜歡資產交易，賣家想做股票交易股票很麻煩，還是收現金最好認股權由誰承擔？聲明與保證及補償怎麼談？買主為什麼要扣一筆錢代管？保密協定非簽不可雇用協議要在雙方交易時搞定使協議生效的條件排他期不要超過60天交易費用由賣方買單確認買方給的股票是否已經登記？找股東代表要避免利益衝突第十四章 創業法律須知用法律諮詢守好智慧財產權勞資問題要找專業律師協助最適合公司設址的三個地方合格投資人的法律規定記得填寫85(b)選擇表別忘記稅法409(A)條作者的話附錄一：投資條件樣本附錄二：意向書樣本附錄三：其他資源術語解釋作者簡介 摘錄《創業社群》第三章 活力的新創社群致謝索引

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內文 : 矽谷律師人手一本的創投聖經

蔣萬安／立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人





2005年夏天，我因為暑期實習第一次來到美國矽谷，到總部位於帕羅奧圖（Palo Alto）的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati（WSGR）律師事務所工作。那年暑假，除了感受到矽谷濃厚的創業氣氛，也開始接觸創投融資（venture capital financing）。2006年開始在矽谷執業，協助許多新創公司、天使投資人及創投機構完成多項融資，不論是種子輪、A輪、B輪、C輪……或過橋融資（bridge financing），每一次幫助新創團隊完成一輪募資，都讓我感到非常有成就感，這成就感不是因為經手的投資金額有多大，而是因為能在創業團隊資金匱乏的艱困時刻，確保團隊在法律上各項利益不受侵害的前提下與投資人談判並獲得資金。從一開始協助新創團隊設立公司架構、分配股權、撰擬合約、談判投資條件、到最後完成融資，過程中充滿許多挑戰，因為每一件融資案，都會因不同的創業家、商業模式、產品、投資人，以及不同階段矽谷整體氛圍的改變而不同。



記得我剛參與創投融資時，除了向資深的律師學習、大量閱讀資料、不斷在與對手律師談判的過程中累積經驗外，一直沒有一本有系統、完整介紹創投融資的書可以參考。直到我事務所裡的一位資深合夥人Yokum Taku，介紹我閱讀 《創業投資聖經》這本書，才讓我對創投融資有更深入且透徹的了解。《創業投資聖經》 內容之完整、精確， 瞬間成為矽谷所有新創律師人手一本的必讀書籍。回到台灣後，我在許多場合也強力推薦這本書給創業家、投資人、以及所有想了解創投融資的人。今天很高興野人文化願意翻譯並在台灣出版。



《創業投資聖經》 一書，是目前我看過所有介紹創投融資的書籍中，分析最完整、也是最全面的一本。從一開始介紹創投融資的參與者及各自扮演的角色，到討論創業團隊如何募資，例如：該募多少資金、準備哪些文件、如何選定投資人、以及從投資人的角度如何決定投資團隊……等。接著，也是我認為本書的精華，在第三章到第六章中詳細介紹「投資條件書」（term sheet）中的每一項投資條件，不僅介紹詳實、條理分明，更舉出許多實務案例加以搭配分析，使讀者極易理解每項投資條件背後的原因和立論。這本書更難能可貴之處，在於除了以清楚易懂的方式介紹艱澀深奧的投資條件外，更介紹了創投基金（venture capital funds）如何運作，如此讓一向神秘的創投基金運作方式更「公開透明」，使新創團隊在面對投資人時能「知己知彼」，讓雙方站在更公平的基礎上談判。本書的另一大特色，是特闢一章節，討論創投融資中談判的技巧及策略，並列舉出幾項創業團隊在談判過程中應該避免犯的錯誤。雖然《創業投資聖經》這本書介紹的是美國矽谷創投融資的過程，但我認為台灣的法律必須在短期內能夠與國際接軌。去年我國公司法增訂「閉鎖型公司」專章，根本的思維和出發點就是為了讓新創公司在募資時遵循的法規能跟上國際的腳步，比照美國矽谷的做法，例如：實施股票無面額制（no par value）、發行附加特殊權利義務的特別股（preferred stock）、發行可轉換債（convertible debt）……等。



在美國矽谷執業多年後回到台灣，我依舊鍾情創投融資，持續幫助許多台灣新創公司完成募資。比較矽谷和台灣的創業環境，我最大的感觸是：在美國，法律沒有禁止做的事，你都可以做；但在台灣，法律沒有說你可以做的事，大家都不敢做。台灣產業轉型必須朝向新創科技發展，不只法規要全面鬆綁與國際接軌，心態上亦應改變過去保守的思維，以「興利」取代「防弊」。《創業投資聖經》這本書，不僅是從事新創事業或創投融資的各界人士必讀的一本書，在今天政府積極推動新創產業的同時，更適合所有想積極推動台灣產業轉型的人一讀，讓各界真正了解美國矽谷創投融資的模式，並清楚認識到正因為法規的彈性和心態的開放，形成這些極富創意和彈性的投資條件，提供創業家和投資人強烈的誘因和培養不怕失敗的精神，造就了今日美國矽谷在新創科技發展無可撼動的地位。

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