公司法制基礎理論之再建構 | 誠品線上

公司法制基礎理論之再建構

內容簡介

內容簡介 本書以現行公司法為基礎，提出許多現行法制在學理上應重新檢討之處，更期待的是，打破現有僵硬之思考，重新打造一部現代公司法制。在既有法規下小處修改試圖解決眼前一時之問題，將使政府、公司經營者、公司經營之挑戰者疲於奔命，忙於應付層出不窮的「新」花招，不僅對公司治理無益，且使我國公司法制有見樹不見林之憾，期盼各界能對我國公司法制之精進共同努力之。

作者介紹

作者介紹 ■作者簡介曾宛如學 歷國立臺灣大學法學士國立臺灣大學法學碩士美國哈佛大學法學碩士英國倫敦大學法學博士經 歷司法官特考及格高等考試專門職業律師考試及格執行律師業務銘傳大學法律學系副教授國立臺灣大學法律學系暨法律學研究所專任助理教授國立臺灣大學法律學院專任副教授證交所上市審議委員會外部審議委員國際婦女法學會中華民國分會理事長臺北市政府法規委員會委員美國哥倫比亞大學法學院愛德華訪問學者國立臺灣大學法律學院科法所所長兼副院長現 職國立臺灣大學法律學院專任教授兼院長著 作證券交易法原理公司管理與資本市場法制專論𣇈 公司管理與資本市場法制專論𥌓公司之經營者、股東與債權人票據法論（合著）

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產品目錄 三版序自序作者簡介第一章／導論──公司法制未解之問題第一節／公司章程之意義及效力第二節／董事會與股東會權限之劃分第三節／董事長與董事會之關係第四節／董事之定義與範圍一、董事定義並未改變二、影子董事與關係企業三、影子董事與政府第五節／董事忠實義務（受任人義務）之對象第六節／股東會決議瑕疵之效果第七節／多數股東權行使之界限第八節／小結第二章／公司之權利能力第一節／緒論第二節／公司權利能力之角色第三節／資本維持原則之著力點第四節／經營者之自我交易第五節／上市公司之特別規定第六節／外國公司權利能力之實務見解第七節／外國公司權利能力之有無應與認許脫勾第八節／公司法第19條與未經認許外國公司間之關連第九節／小結第三章／章程自治之範疇第一節／緒論第二節／章程內容之彈性與自治一、英國公司法有關章程之改革二、不得任意修改之章程條款三、公司章程上之所營事業（Objects clause）四、我國之公司章程第三節／對中小型公司管制之放寬一、公司法制與中小型公司二、英國公司法之變革三、我國公司法對股東決議之設計第四節／小結第四章／少數股東之保護──自股東會之程序設計及董事會之干擾觀察第一節／緒論第二節／股東會之運作與干擾一、「出席」股東會行為之性質二、股東會運作之干擾──從董事會操控之角度切入三、董事會操控行為應否准許之判斷標準四、股東會決議之撤銷與無效第三節／公司治理下股東會之功能與設計一、股東提案權二、董事之解任及董事候選人提名制度三、股東會功能之發揮與落實第四節／小結第五章／少數股東之保護──自多數股東行使表決權之界限觀察第一節／緒論第二節／章程與盈餘分派第三節／盈餘分派決策權之歸屬及現行法下之救濟第四節／司法介入與少數股東之保護一、英國法之思維二、我國未來之發展第五節／小結第六章／少數股東之保護──自代位訴訟有效性觀察第一節／緒論第二節／現行代位訴訟之缺失及建議之改革第三節／代位訴訟之盲點一、公司權利或股東權利二、濫訴與同時存在原則（contemporaneous ownership rule）三、空白的訴訟規則第四節／雙重代位訴訟第五節／投保中心的角色──代位訴訟之新戰場第六節／小結第七章／董事忠實義務（受任人義務）之司法實踐第一節／緒論第二節／注意義務──98年度台上字第1302號判決之啟示一、注意義務與侵權行為二、商業判斷法則之適用（the Business Judgment Rule）第三節／自我交易──98年度台上字第2050號判決所凸顯之理念第四節／違反忠誠義務之利益吐還第五節／忠實義務（受任人義務）之起訖──台灣高等法院98年度上字第1154號判決顯示之現象第六節／小結第八章／公司之資金籌措──公司內部決策瑕疵與對外效力之連動性第一節／緒論第二節／相關案例及爭點第三節／董事會召集程序或決議方式瑕疵對決議效力之影響第四節／董事會決議與新股發行──董事會之專屬權限？第五節／新股發行之效力──與董事會決議效力脫勾？第六節／小結第九章／公司及其負責人於資本市場之義務與責任──內線交易與忠實義務（受任人義務）之關連第一節／緒論第二節／禁止內線交易之理論基礎一、詐欺與內線交易二、詐欺論述可能產生之盲點三、市場法益與內線交易第三節／我國內線交易之規定與模糊一、證交法第20條與第157條之1所隱含之保護法益二、實務見解三、理論與實務之落差第四節／以市場誠信之保護解構與建構我國內線交易之規範一、內部人之範圍二、規範標的三、行為態樣四、損害賠償責任之必要性五、資訊即時揭露之調整六、免責要件之設計七、其他限縮之規定第五節／小結第十章／公司法全盤修正第一節／公司法制之現況一、公司種類二、組織僵化三、董事規範不足四、籌資方式不足第二節／公司法全盤修正之主要理念與建議：打造具有彈性的公司組織第三節／公司法全盤修正之主要理念與建議：釐清董事權義並強化公司治理第四節／公司法全盤修正之主要理念與建議：不適任之人應予排除於公司經營之外第五節／公司法全盤修正之主要理念與建議：股東會之變革及少數股東救濟機制之引進第六節／公司法全盤修正之主要理念與建議：關係企業章與董事忠實義務之扞格第七節／小結索引

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