企業併購法律與政策 | 誠品線上

企業併購法律與政策

內容簡介

內容簡介 企業併購影響到股東對於股價的判斷與交易的公平性，為了避免企業經營者動輒得咎，影響企業經營，而影響台灣的競爭力，企業併購中相關法律規範，自有詳加探討的必要。2016年爆發的｢樂陞案｣，凸顯現行公開收購法律規範的不足，有必要探討相關規定。此外，企業併購是一項商業決策，商業判斷原則可以提供企業經營者必要的保護，有必要明確其內涵，讓企業經營者有所遵循。本書第一章為緒論，第二章介紹企業併購應遵循的法律規範；第三章檢討現行內線交易與操縱股價的法律規範；第四章檢討現行公開收購法律規範，並提出立法建議；第五章探討商業判斷原則的適用，希望能明確其內涵，讓企業經營者有所遵循；第六章總結各章探討，提出本書結論。

作者介紹

作者介紹 ■編者簡介謝哲勝／主編現 職中正大學法律學系教授台灣法學基金會董事長學 歷美國威斯康新大學法學博士經 歷內政部不動產登記法（草案）研訂小組委員法務部民法物權編、信託法研修專案小組委員台灣財產法暨經濟法研究協會理事長■作者簡介許兆慶現 職眾博法律事務所主持律師臺灣醫療暨衛生研究協會理事長台灣法學基金會董事兼執行長學 歷中正大學法學博士美國柏克萊加州大學LL.M.經 歷台灣嘉義地方法院法官中正大學、臺北大學、東海大學兼任助理教授美國柏克萊加州大學、杜克大學訪問學者考試院律師高考命題委員行政院軍事冤案委員會委員司法院刑事訴訟法研修委員會委員邱若曄現 職眾博法律事務所律師學 歷輔仁大學法律研究所東吳大學法學士經 歷第一銀行法務處中小企業信用保證基金法務科蔡鐘慶現 職真理大學法律學系專任助理教授學 歷中正大學法學博士經 歷中原大學財經法律學系兼任助理教授最高法院法官助理長台灣證券交易所業務員金融消費評議中心專員洪令家現 職東吳大學法律系助理教授學 歷美國伊利諾州立大學法學博士經 歷逢甲大學財經法律研究所助理教授周振鋒現 職中正大學法律學系副教授學 歷美國伊利諾州立大學法學博士經 歷國際通商法律事務所律師政治大學法律系兼任副教授考試院命題、閱卷委員

產品目錄

產品目錄 序文／謝哲勝作者簡介引用說明第一章／緒論／謝哲勝第二章／企業併購應遵循的法律規範／許兆慶、邱若曄第一節／引言第二節／企業併購之決策壹、公司董事之注意義務貳、特別委員會之設立參、獨立專家提供意見第三節／企業併購相關之法律事項壹、保密義務貳、意向書參、實地查核肆、合併契約、分割計畫伍、表決權契約及表決權信託第四節／一般併購類型壹、合併貳、概括承受與概括讓與參、讓與或受讓營業或財產肆、股份轉換伍、分割第五節／簡式併購類型壹、簡式合併貳、脫殼法之營業讓與參、簡式股份轉換肆、簡式分割第六節／利害關係人之保障壹、股東間書面協議貳、反對股東之保障參、債權人之保障肆、員工之保障第七節／結語第三章／企業併購中內線交易與操縱股價法律規範檢討／蔡鐘慶第一節／引言第二節／我國內線交易相關規範壹、我國內線交易制訂之沿革貳、1998年增訂內線交易條文與理由參、2000年修正內線交易之刑責肆、2002年修正增訂公開收購內線交易之態樣伍、2004年修正內線交易之刑責陸、2006年更明確規範內線交易相關要件柒、2010年增加重大消息實際知悉與明確後要件第三節／我國操縱股價相關規範壹、1968年制定操縱股價之規定貳、1988年增訂操縱股價民事賠償規定參、2000年修正操縱股價之規定肆、2004年修正操縱股價之刑責伍、2006年修正操縱股價之規定陸、2015年修正操縱股價之規定第四節／企業併購中內線交易與操縱股價現行規範檢討壹、新修正之企併法規定貳、對於現行內線交易規範之檢討參、我國司法實務近期有關於內線交易重要見解肆、增訂內線交易豁免條款之可行性伍、對於現行操縱股價規範之檢討陸、我國司法實務近期有關於操縱股價重要見解第五節／結語第四章／現行公開收購法律規範的檢討／洪令家第一節／引言第二節／樂陞案－利用公開收購所為的影子戲法第三節／我國之公開收購法制規範壹、公平原則貳、資訊公開原則參、免於壓迫原則肆、防止詐欺原則伍、內線交易之防止第四節／樂陞案後公開收購法制的修法第五節／樂陞案帶給我國公開收購制度的檢討－代結語第五章／企業併購與商業判斷法則／周振鋒第一節／引言第二節／美國德拉瓦州法於利益衝突下之商業判斷法則適用與新近發展介紹壹、董事有利益衝突情形貳、控制股東有利益衝突情形第三節／我國法適用商業判斷法則相關議題分析壹、應否適用商業判斷法則貳、商業判斷法則於我國法制操作之困難參、特別委員會與商業判斷法則適用第四節／結語第六章／結論／謝哲勝索引

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