清溪公司法研究會論文集 II: 2018年新修正公司法評析 | 誠品線上

清溪公司法研究會論文集 II: 2018年新修正公司法評析

內容簡介

內容簡介 我國為強化公司治理，增進企業自治彈性，保障股東權益，友善新創環境，增進數位電子化以及無紙化之進步，及與國際金融制度接軌並共為洗錢防制、打擊資恐，於民國107年7月6日立院三讀通過「公司法」部分條文修正案，可謂公司法自民國90年後迄今最大規模、法條變動最鉅之一次修法。 有鑑修法歷程時，產、官、學界對修正草案不同意見之熱烈討論，致三讀通過後之107年公司法新修規定，即受到實務適用之高度挑戰。究竟新法規定是否完善？引進國外立法例是否符合適用我國國情？新法有無適用上之困難與疑義？更甚或是有無需要再行增減、修正？該等問題，均係研究公司法領域者，今不可不究之重要課題。 本論文集係由公司法學者、實務界人士以及學術研究員等共同創作集結而成，希冀吾人之觀點，能共同推動公司法制之健全與進步。衡學海淵博浩瀚，理論眾家紛紜，祈藉本論文集之提出，與各方相互交流，望各界不吝斧正。

作者介紹

作者介紹 ■作者簡介黃清溪教授日本慶義塾大學法學博士，現日本拓殖大學教授，國立高雄大學法律學系、財經法律學系兼任教授，專長主要為商事法、公司法、票據法、國際經濟法等。原於國外求學目的係為回臺貢獻所學，卻接連兩次失去回臺作育英才機會，而於日本教學四十餘年後，回臺擔任國立高雄大學財經法律系創系主任，並於退休後接任兼任職，每月臺日往返授課，距離不減熱情。其後民國101年成立「清流公司法研究會」，組成員有司法實務界之法官、檢察官、律師、公司商業實務之會計師與國營事業高階幕僚，以及學界之在學研究生等，共同進行公司商業活動與司法實務見解爭議更深入之研究，並牽線舉辦數次臺日公司法研討會，促進兩國法學相互交流。嗣後並將研究成果集結成冊，以專著推出。鄭貴中臺灣高等法院高雄分院法官助理吳軒宇律師詹秉達律師莊曜隸律師林欣蓉公司法務吳和銘臺灣高等法院高雄分院法官助理江佩珊實習律師鄭宇廷臺灣高等法院高雄分院法官助理游聖佳律師朱雅雯臺灣苗栗地方法院法官助理吳姮臺灣綜合研究院高級助理研究員黃偉銘臺灣雲林地方法院法官楊有德律師魯忠軒律師黃鋒榮懋鋒會計師事務所會計師

產品目錄

產品目錄 序1 企業社會責任的一般規定落戶到公司法是否適當？ 黃清溪壹、前言貳、美國的情況參、德國的情況肆、日本的情況伍、三國立法的解讀陸、我國公司法修改的評論－－代結論2 公司法第8條第3項之修正 鄭貴中壹、本次條文修正內容貳、修法後條文適用範圍疑義參、分析與評論肆、結論兼修法建議3 有限責任轉投資鬆綁與限制之研究 吳軒宇壹、新舊條文及修法理由貳、修法評析參、結論4 公司法第22-1條之簡評－－從洗錢防制之角度談起 詹秉達壹、導言貳、公司法第22-1條之內容及其立法理由參、公司法第22-1條應納入重大控制權人之概念肆、若有複數表決權或對於特別事項具有否決權之股權結構者，應納入申報之範圍伍、公司法第22-1條第4項所規定廢止公司登記之法律效果，恐有侵害非控制股東權益之虞陸、代結論5 有限公司之揭穿公司面紗修法評析 莊曜隸壹、前言貳、揭穿公司面紗原則之適用客體與要件參、修法評析6 論法人設立之一人股份有限公司之董監配置 林欣蓉壹、前言貳、法人一人股份有限公司由董事會執行股東會職權參、法人一人股份有限公司之董事會及董事配置態樣肆、法人一人股份有限公司監察人配置伍、建議及結論7 論無票面金額股與資本原則之關連 吳和銘壹、前言貳、資本原則仍應保留之理由參、與無票面金額股相關之若干問題肆、結論8 黃金股－－特定事項否決權股之行使及問題 江佩珊壹、特別股－－黃金股之立法沿革貳、歷史背景參、黃金股之意義、特別事項之界定及相關疑義肆、立法之檢討伍、結論9 公司法修法評析－－複數表決權特別股 鄭宇廷壹、前言貳、淺談雙層股權結構之意義參、2018年公司法修法關於特別股之修正肆、結論10 試評公司法第173-1條「大同條款」 游聖佳壹、107年新增訂之公司法第173-1條大同條款起源貳、新增訂第173-1條「大同條款」探討參、結論11 論表決權拘束契約與表決權信託之行使與問題 朱雅雯壹、前言貳、表決權拘束契約參、表決權信託肆、表決權拘束契約與表決權信託之異同伍、結論12 未設置董事會公司規範之評析 吳姮壹、前言貳、董事地位之變遷參、董事之職權範圍及行使肆、董事對外代表權伍、結論13 公司法董事會之召集程序修法評析 黃偉銘壹、前言貳、公司法相關規定之新舊法差異參、董事會之召集程序規定背後之法理基礎肆、新修公司法未創設全體同意之例外伍、公司法第203-1條仍可再進化陸、再修法建議（代結論）14 淺探新公司法第205條董事會書面決議制度 楊有德壹、前言貳、全體董事同意之標的與其意義參、書面表決權行使方式肆、書面決議制度之其他召集程序伍、書面決議制度下董事責任之建構陸、監察權之置入柒、結論15 論董事迴避義務之利害關係人 魯忠軒壹、前言貳、我國董事利益衝突之相關規範參、美國法與我國法董事利益衝突防範制度之比較肆、公司法第206條董事利害關係人之修正評析16 我國員工獎勵酬勞制度之評析 黃鋒榮壹、前言貳、員工獎勵酬勞制度簡述參、對於公司法立法規範員工酬勞之商榷肆、 對於員工獎勵酬勞發放擴及符合一定條件之控制或從屬公司員工之評析伍、結論17 公司法私募修正之謬誤 游聖佳壹、本文爭點緣由貳、公司法規定之公司債「募集」與「私募」參、公司法規定非公開發行公司可私募之公司債「種類」肆、本文拙見－－民國91年2月公司法暨證券交易法分軌「募集」與「私募」制度後之立法謬誤伍、結論

商品規格

最佳賣點

最佳賣點 : 我國為強化公司治理，增進企業自治彈性，保障股東權益，友善新創環境，增進數位電子化以及無紙化之進步，及與國際金融制度接軌並共為洗錢防制、打擊資恐，於民國107年7月6日立院三讀通過「公司法」部分條文修正案，可謂公司法自民國90年後迄今最大規模、法條變動最鉅之一次修法。

試閱文字

自序 : 序文
過去，本研究會在黃清溪老師的帶領下，對於我國公司法理論架構及條文規範持續不斷的研究，陸續出版清晰論法系列書籍：公司法爭議問題研析──董事篇（2015年9月）、公司法基礎理論──董事篇（2016年1月）、公司法爭議問題研析──股東會篇（2017年8月）及公司法基礎理論──股東會篇（2017年8月）等四冊，承蒙學界及法界各位先進之鼓勵與支持，讓本研究會能在公司法研究領域繼續耕耘與播種，謹此敬表謝意。
從2016年出現公司法修正消息開始，本研究會除正式研提修正條文之建議案外，亦持續關注公司法修正草案內容之變動，以及各界對於草案條文的意見；在2018年7月通過公司法部分修正條文後，對於新修正的條文內容，研究會逐條檢視規範內容是否適宜，與公司法之理論架構是否有所扞格，並對此次公司法修正撰寫評析文章，希冀能對我國公司法未來修正提供微小的建議，並作為實務及條文之間的橋樑。
本次公司法修正幅度甚大，涉及的範圍亦廣，有很多值得大家探討的問題，由於本研究會人力單薄，又受限於時間與篇幅，本書僅能選擇性針對部分議題提出研究報告，並以論文集方式呈現，仍是秉持拋磚引玉的初衷，期待各界不吝鞭策賜教。

社團法人清溪公司法研究會 謹識